두산#1 조건불성취 사건_2018다223054 판결 [21.3.1.자 판례공보(민사)]

조건성취를 방해하면 그 법률효과는?(민법 제150조)
변호사와 법조 실무자를 위한 판례공보 5분 요약입니다.

2021.1.14. 선고 2018다223054 판결
매매대금등지급청구의소


원고 투자회사
피고 두산인프라코어 (상고인)

파기환송

적용법령

민법
제150조(조건성취, 불성취에 대한 반신의행위) ①조건의 성취로 인하여 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해한 때에는 상대방은 그 조건이 성취한 것으로 주장할 수 있다.
②조건의 성취로 인하여 이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건을 성취시킨 때에는 상대방은 그 조건이 성취하지 아니한 것으로 주장할 수 있다

사실관계 요약

두산인프라는 11.3.25. 원고 투자회사에 자회사 20%의 지분을 3,800억원에 매도
3년 내에 기업공개(IPO)가 이루어지지 않으면 일방이 매도할 수 있도록 약정

-쌍방은 제3자 매각(실사 실시, 입찰절차) : 매수예정자 결정 후 상대방 통지
-쌍방은 동반매도요구권 보유(동일한 가격에 제3자에게 주식을 매도하라는 요구)
-상대방은 매도 동의, 매수요구, 제3자 매도 제안

원고 투자회사가 IPO 미실시로 매각절차 착수
두산인프라가 제3자 매각을 위한 실사 자료요청에 응하지 않음

문제제기 이유
매수예정자 결정이 이 사건 동반매도요구권 행사의 조건인데 피고 두산인프라코어가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해하였으므로 민법 제150조 제1항에 따라 DICC 지분에 관한 매매계약 체결이 의제된 것인지
(주위적 청구내용임, 예비적 청구는 원계약 기망, 착오 주장으로 의미 없음)

1심은 매수예정자 결정이 동반매도청구권 행사의 조건 아님
원심은 조건에 해당, 두산인프라가 조건 성취를 방해했으므로, 조건 성취 의제됨

대법원의 판단
두산인프라는 매각절차에 있어 자료제공 등 협조의무 있고, 투자회사도 필요한 정보를 적기에 제공 등 협조의무 있음

민법 제150조 제1항은 계약 당사자 사이에서 정당하게 기대되는 협력을 신의성실에 반하여 거부함으로써 계약에서 정한 사항을 이행할 수 없게 된 경우에 유추적용될 수 있다.
그러나 민법 제150조 제1항이 방해행위로 조건이 성취되지 않을 것을 요구하는 것과 마찬가지로, 위와 같이 유추적용되는 경우에도 단순한 협력 거부만으로는 부족하고 이 조항에서 정한 방해행위에 준할 정도로 신의성실에 반하여 협력을 거부함으로써 계약에서 정한 사항을 이행할 수 없는 상태가 되어야 한다.
또한 민법 제150조는 사실관계의 진행이 달라졌더라면 발생하리라고 희망했던 결과를 의제하는 것은 아니므로, 이 조항을 유추적용할 때에 도 조건 성취 의제와 직접적인 관련이 없는 사실관계를 의제하거나 계약에서 정하지 않은 법률효과를 인정해서는 안 된다.


조건 성취가 의제된다고 하여 매수예정자와 매각금액을 의제되는 것은 아님
동반매도요구권에 대하여 상대방이 반드시 매수요구만 할 수 있는 것은 아님. 결국 조건 성취 의제되더라도 그 법적 효과가 무엇인지 확정되지 않음(원심은 조건 성취 의제로, 원고와 피고 사이의 매수계약 성립된 것이라고 판단)

두산인프라가 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해하였다고 단정하기 어려움

실무활용 부분

조건불성취에 상대방이 관여한 경우 민법 제150조 제1항이 유추적용되는 경우

유추적용되더라도 결과까지 의제되는 것은 아님