Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Schritt für Schritt Anleitung

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Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: So vermeiden Sie teure Steuerfallen

Viele Unternehmer machen beim Wechsel zur GmbH teure Fehler. Wer einfach abmeldet und neu startet, riskiert eine verdeckte Einlage mit fiktivem Verkaufspreis und hoher Steuerlast. Der richtige Weg ist die steuerneutrale Einbringung nach § 20 Umwandlungssteuergesetz. Dabei muss das Unternehmen vollständig übertragen werden. Es gibt zwei Wege: Gesamtrechtsnachfolge mit Handelsregistereintrag oder Einzelrechtsnachfolge mit Bargründung. Achtung bei Schenkungssteuer und Rückwirkungszeitraum. Wer sauber plant, profitiert von Haftungsbegrenzung und Gestaltungsmöglichkeiten wie Geschäftsführergehalt und Holdingstruktur.

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00:00:00 Einleitung: Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH
00:00:34 Vorteile der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen
00:00:46 Vorteil 1: Haftungsbeschränkung (mit Risiken als Geschäftsführer)
00:02:16 Einschränkung der Haftungsbegrenzung bei Bankkrediten
00:02:54 Vorteil 2: Professionelleres Auftreten
00:03:11 Vorteil 3: Beteiligung anderer am Unternehmen
00:03:46 Risiko bei mehreren Gesellschaftern: Schenkungssteuer
00:04:00 Vorteil 4: Steuerliche Vorteile (ca. 30% vs. bis zu 47,5%)
00:04:52 Einschränkung der Steuervorteile bei vollständiger Entnahme/Konsum
00:05:35 Wann die niedrige Besteuerung der GmbH greift (Thesaurierung)
00:05:54 Weitere steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten (Holding, Geschäftsführergehalt)
00:06:31 Wie das Einzelunternehmen in die GmbH überführen?
00:06:42 FATALER FEHLER 1: Stiller Betriebsübergang (Gewerbe abmelden, GmbH neu starten)
00:09:36 Argumente gegen hohe Besteuerung bei stillem Betriebsübergang (immaterielle Werte)
00:11:40 FATALER FEHLER 2: GmbH als notwendiges Betriebsvermögen des Einzelunternehmens
00:15:05 DER RICHTIGE WEG: Einbringung nach §20 Umwandlungssteuergesetz
00:15:41 Voraussetzung 1: Unternehmen im Ganzen übertragen (wesentliche Bestandteile)
00:16:17 Zivilrechtliche Umsetzungswege: Gesamtrechtsnachfolge vs. Einzelrechtsnachfolge
00:18:28 Gesamtrechtsnachfolge: Details (Handelsregistereintrag, Sachgründung, Gutachten)
00:19:57 Einzelrechtsnachfolge: Details (Bargründung mit Sachaio – Empfehlung für Kleine)
00:21:56 Weitere Bedingungen für steuerfreie Einbringung nach §20 UmwStG
00:22:07 Bedingung: Vollständige Übertragung (ggf. Teilbetriebe)
00:23:09 Bedingung: Gewährung neuer Anteile (bei bestehender GmbH: Kapitalerhöhung)
00:23:50 Bedingung: Einzelunternehmen darf nicht überschuldet sein
00:24:31 Bedingung: Besteuerungsrecht Deutschlands darf nicht verloren gehen
00:24:54 Rechtsfolge bei Erfüllung: Übertragung zum Buchwert (keine Ertragssteuern)
00:25:40 Achtung: Schenkungssteuer bei Aufnahme mehrerer Gesellschafter
00:28:15 Wichtiges Instrument: Rückwirkung der Einbringung (bis zu 8 Monate)
00:31:08 Übergang von Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) zur Bilanz (Übergangsgewinn)
00:34:17 Rückwirkung & Entnahmen: Was ist zu beachten? (Grenze: keine Überschuldung)
00:39:20 Umsatzsteuer: Nicht von der Rückwirkung betroffen
00:41:11 Wichtig: Sperrfristen nach der Umwandlung (bis zu 7 Jahre)
00:43:05 Ausblick: Mögliche Gesetzesänderung (Optionsmodell für Einzelunternehmen)
00:45:07 Alternative zur GmbH: Thesaurierungsbegünstigung für Einzelunternehmen
00:46:24 Fazit und Kontakt (steuerberaten.de)