องค์กรธุรกิจครั้งที่ 12

✨สรุปการบรรยายเรื่องการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ (M&A)

การบรรยายครอบคลุมภาพรวมของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions: M&A) ตั้งแต่รูปแบบ กระบวนการ ประเด็นทางกฎหมาย ภาษี ขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง ไปจนถึงตัวอย่างจริงที่เกิดขึ้นในประเทศไทย

---

1) รูปแบบและแนวโน้มของ M&A

#### รูปแบบหลัก

1. *การซื้อขายหุ้น (Share Acquisition)*

ซื้อหุ้นเก่า: เงินเข้าผู้ถือหุ้นเดิม ใช้เมื่อเจ้าของต้องการ Exit
ซื้อหุ้นใหม่: เพิ่มทุน เงินเข้าบริษัท ใช้ตอนนำ Strategic Partner/VC เข้ามาเพื่อเติบโต

2. *การซื้อสินทรัพย์หรือกิจการ (Asset/Business Acquisition)*

เลือกซื้อเฉพาะทรัพย์หรือกิจการบางส่วน
รูปแบบย่อย:

Partial Business Transfer (PBT)
Entire Business Transfer (EBT) – ใช้เพื่อวางโครงสร้างประหยัดภาษีบ่อยครั้ง
ผู้ซื้อรับเฉพาะทรัพย์สิน ไม่รวมภาระหนี้ เว้นแต่ตกลง

3. *การควบรวมบริษัท (Amalgamation)*

A + B = C (ตั้งบริษัทใหม่)
A + B = A (บริษัทหนึ่งอยู่ อีกบริษัทสิ้นสภาพ)
สิทธิ หนี้สิน ทรัพย์สินโอนให้บริษัทใหม่โดยผลของกฎหมาย แต่ต้องแจ้งหน่วยงานรัฐ

#### แนวโน้มสำคัญ

ลงทุน Startup/VC มักเป็นการเพิ่มทุน
เน้น Synergy/Collaboration ทั้งแนวนอน (เช่น MK–แหลมเจริญ) และแนวตั้ง
ใช้ M&A สำหรับ Exit โดยเฉพาะในธุรกิจครอบครัวที่ไม่มีผู้สืบทอด
Spin-off เพื่อ IPO หรือขายหน่วยธุรกิจที่ไม่ใช่ Core

---

2) การประเมินมูลค่าและการแลกหุ้น

ไม่ใช่ 1:1 ต้องดู Valuation ของแต่ละบริษัทเพื่อกำหนด Swap Ratio
อาจมี Sponsor ซื้อเศษหุ้นเพื่อจัดการทุนให้ลงตัว

---

3) ข้อจำกัดทางกฎหมายและระเบียบ

#### นักลงทุนต่างชาติ

*FBA:* ต่างชาติ ≥ 50% ถือว่า "คนต่างด้าว" ต้องขอใบอนุญาตธุรกิจบางประเภท
*ที่ดิน:* ต่างชาติถือหุ้นเกิน 49% บริษัทห้ามถือครองที่ดิน

#### กิจการที่ต้องอนุญาตพิเศษ

ธนาคาร → ต้องได้รับอนุญาตจาก ธปท.
โทรคมนาคม → ต้องได้รับอนุญาตจาก กสทช.

#### อำนาจกรรมการ

ต้องกระทำตามวัตถุประสงค์/ข้อบังคับบริษัท
สัญญาขายกิจการถ้าอยู่นอกวัตถุประสงค์และไม่ได้อนุมัติจากผู้ถือหุ้น ไม่ผูกพันบริษัท

#### Change of Control (COC)

สัญญาสำคัญมักมี COC ต้องขอ Consent คู่สัญญาหากมีการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่

---

4) ภาษีในธุรกรรม M&A

| ประเภท | ภาษี |
| ---------------- | ---------------------------------------------------------- |
| ซื้อขายหุ้น | ผู้ขายเสียภาษี (CIT หรือ PIT สูงสุด 35%) + อากรแสตมป์ 0.1% |
| EBT/Amalgamation | ได้รับยกเว้นหลายรายการ แต่โอนที่ดินยังเสียค่าธรรมเนียม |

---

5) กระบวนการ M&A

1. *Initial Discussion*

เอกสาร: MOU/LOI, NDA, Exclusivity

2. *Due Diligence (DD)*

ตรวจสอบ Legal, Financial, Tax
ดู Corporate docs, Licenses, COC clauses, Litigation, HR
ใช้ Data Room หรือ VDR

3. *Signing*

ลงนาม SPA หรือ Amalgamation Agreement

4. *CP Fulfilment*

ขออนุมัติหน่วยงาน/คู่สัญญา

5. *Closing*

จ่ายเงิน โอนหุ้น/ทรัพย์สิน

6. *Post-Closing*

แจ้งหน่วยงาน จดทะเบียนเปลี่ยนแปลง

---

6) กรณีศึกษาในไทย

#### TMB – TBANK (TTB)

โครงสร้าง: Share Swap → EBT
TBANK โอนกิจการทั้งหมดให้ TMB → TBANK สิ้นสภาพ

#### True – Dtac

Amalgamation สร้างบริษัทใหม่ (True)
ต้องขออนุญาต กสทช.
การโอนพนักงานต้องได้รับยินยอมรายบุคคล ไม่ยินยอม = ถือว่าเลิกจ้าง ต้องชดเชยตามกฎหมายแรงงาน

#### Banpu – Banpu Power

ควบรวมแนวตั้ง (แม่–ลูก)
ใช้ Valuation ไม่ใช่ราคาตลาด

---

7) การคุ้มครองผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและเจ้าหนี้ (Amalgamation)

ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1238–1243:

*ผู้ถือหุ้นข้างน้อย*

หากคัดค้านการควบรวม บริษัทต้องหาผู้ซื้อหุ้นให้
ถ้าไม่ขายภายใน 14 วัน → ถือเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทใหม่โดยปริยาย

*เจ้าหนี้*

ต้องแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วันหลังมีมติ
เจ้าหนี้คัดค้านได้ภายใน 1 เดือน
ถ้าไม่ชำระหรือให้หลักประกัน → ยังควบรวมไม่ได้

---

✅ สาระสำคัญที่ควรจำ

M&A ไม่ได้มีเพียงการ “ซื้อกิจการ” แต่รวมถึงโครงสร้างเชิงกลยุทธ์, ภาษี, และกฎหมาย
ประเด็นสำคัญ: Valuation, COC clauses, Regulatory approvals, Tax planning
กระบวนการต้องบริหารความเสี่ยงและ Compliance อย่างรอบด้าน