ماده 418 قانون تجارت2؛بطلان نسبی و تعدیل اثر قهقرایی آن در حقوق ایران و فرانسه

بطلان نسبی در قانون تجارت (ورشکستگی)
به محض صدور حکم ورشکستگی، تاجر ورشکسته از مداخله در اموال خود، از جمله انجام هرگونه معامله یا تصرف در آنها، منع می‌گردد. این ممنوعیت به معنای بطلان مطلق معاملات نیست، بلکه معاملات واجد بطلان نسبی هستند.
بطلان نسبی به حالتی اشاره دارد که در آن معاملات، به‌ویژه پس از صدور حکم ورشکستگی، در برابر طلبکاران غیرقابل استناد هستند، اما بین طرفین معامله معتبر باقی می‌مانند، مگر اینکه مدیر تصفیه با مراجعه به دادگاه آن را ابطال کند. این مفهوم در حقوق ایران، که از حقوق فرانسه (کد تجاری 1807) الهام گرفته شده، از طریق تفسیر ماده 418 قانون تجارت و رویه قضایی شکل گرفته است. تحقیقات نشان می‌دهد که بطلان نسبی برای حفاظت از حقوق طلبکاران طراحی شده و به آنها اجازه می‌دهد تا از معاملات زیان‌بار پس از ورشکستگی جلوگیری کنند
((A Study of Nullity of Companies in Iranian Commercial Law
در حقوق فرانسه،nullité relative" " به وضعیتی اشاره دارد که تنها شخص یا گروهی که قانون برای حمایت از آن‌ها وضع شده، حق استناد به بطلان را دارد. در مورد ورشکستگی، این گروه طلبکاران هستند. این تطابق با نقش مدیر تصفیه در حقوق ایران که به نمایندگی از طلبکاران اقدام به ابطال معاملات زیان‌بار می‌کند، نشان‌دهنده تاثیرپذیری قانون تجارت ایران از کد تجاری فرانسه 1807 است.
دلایل پذیرش بطلان نسبی در مقررات ورشکستگی
پذیرش مفهوم بطلان نسبی در حقوق ورشکستگی ایران، علی‌رغم عدم تصریح آن در قانون مدنی، به دلایل زیر است:
تأثیر حقوق فرانسه: قانون تجارت ایران، به ویژه در بخش ورشکستگی، تحت تأثیر شدید قانون تجارت فرانسه تدوین شده است. در حقوق فرانسه، مفهوم بطلان نسبی (nullité relative) به رسمیت شناخته شده و در مقررات ورشکستگی آن کشور کاربرد دارد.
هدف حمایتی مقررات ورشکستگی: مقررات مربوط به معاملات دوره مشکوک در ورشکستگی با هدف حمایت از طلبکاران وضع شده‌اند. این هدف با ماهیت بطلان نسبی که برای حمایت از گروه خاصی طراحی شده، همخوانی بیشتری دارد.
3. لزوم انعطاف در حقوق تجارت: حقوق تجارت به طور کلی انعطاف‌پذیرتر از قانون مدنی است و گاهی از اصول سختگیرانه قانون مدنی فاصله می‌گیرد تا نیازهای دنیای تجارت را برآورده سازد.
نتیجه‌گیری
اگرچه قانون مدنی ایران صراحتاً بطلان نسبی را به رسمیت نمی‌شناسد، اما مقررات ورشکستگی با توجه به ماهیت خاص خود، هدف حمایتی از طلبکاران، تأثیرپذیری از حقوق فرانسه، و لزوم انعطاف‌پذیری در حقوق تجارت، مفهوم بطلان نسبی را در مورد معاملات بعد از صدور حکم ورشکستگی پذیرفته است. این امر نمونه‌ای از تکامل تدریجی نظام حقوقی ایران و تطبیق آن با نیازهای عملی است.
توجه:
با توجه به آنچه بیان شد، در صورتی که قرینه برخلافی نباشد، اطلاق بطلان منصرف به «بطلان نسبی» است از اینرو بطلان در ماده 426 که مقرر می‌دارد:
«اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل - عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه‌ای خواهد بود.»
به قرینه «صوری بودن» یا «تبانی» که حاکی از فقدان قصد واقعی در معامله است، به معنای بطلان مطلق است.
در حقوق ورشکستگی فرانسه، بطلان معاملات دوره مشکوک (ماده L. 632-1 و L. 632-2 قانون تجارت) ماهیتی نزدیک به بطلان نسبی دارد، زیرا:
هدف آن حمایت از منافع طلبکاران است نه نظم عمومی به معنای کلی
فقط مدیر تصفیه (administrateur judiciaire) یا نمایندگان طلبکاران می‌توانند به آن استناد کنند
قابل تنفیذ توسط مجمع طلبکاران است
اثر قهقرایی آن با انعطاف‌پذیری بیشتری قابل تعدیل است
حقوق ورشکستگی ایران در مواد 423 و 428 قانون تجارت، با الهام از همین رویکرد فرانسوی، عملاً مفهومی شبیه به بطلان نسبی را پذیرفته است، اگرچه صراحتاً از اصطلاح "بطلان نسبی" استفاده نکرده و در تعارض ظاهری با مبانی قانون مدنی ایران قرار می‌گیرد.
استثناها و تعدیل اثر قهقرایی بطلان نسبی در فرانسه
اگرچه اصل بر قهقرایی بودن اثر بطلان در حقوق فرانسه است، اما این قاعده مطلق نیست و در عمل، دادگاه‌های فرانسه در موارد متعددی این اثر را تعدیل می‌کنند. این تعدیل پس از اصلاحات سال 2016 قانون مدنی فرانسه، مبنای قانونی صریح‌تری یافته است. موارد مهم تعدیل اثر قهقرایی عبارتند از:
1. حمایت از حقوق اشخاص ثالث با حسن نیت
دادگاه‌های فرانسه به منظور حمایت از اشخاص ثالث با حسن نیت که به اعتبار ظاهری معاملات اعتماد کرده‌اند، اثر قهقرایی بطلان را محدود می‌کنند. این امر به ویژه در معاملات زنجیره‌ای اهمیت دارد 2. ملاحظات عدالت و مصلحت قضایی
قضات فرانسوی با تکیه بر اصول کلی حقوقی و ماده 1184 قانون مدنی جدید، می‌توانند اثر قهقرایی بطلان را در موارد زیر تعدیل کنند:
مواردی که اجرای کامل اثر قهقرایی منجر به نتایج غیرعادلانه یا نامتناسب شود
زمانی که بازگشت به وضعیت پیشین عملاً غیرممکن یا بسیار دشوار باشد
مواردی که معامله تا حد زیادی اجرا شده و بازگشت به وضعیت قبل هزینه اجتماعی یا اقتصادی سنگینی داشته باشد.
3. اجرای آینده‌نگر در قراردادهای مستمر
یکی از موارد مهم تعدیل اثر قهقرایی که در ماده 1183 قانون مدنی فرانسه نیز تصریح شده، مربوط به قراردادهای مستمر است