CESSION DE FONDS DE COMMERCE 🔤

La cession de fonds de commerce appartient à la catégorie des opérations sur le fonds de commerce.
Le fonds de commerce qui se définit comme l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés une activité commerciale ou industrielle peut faire l’objet de plusieurs opérations : cession, nantissement ou location gérance.
Le contrat de cession du fonds de commerce a pour objet le fonds de commerce à l’exception des marchandises qui doivent faire l’objet d’un acte séparé. Le fonds peut être cédé dans son intégralité ou partiellement. La cession de la clientèle est absolument nécessaire.
Auparavant, le contrat de cession se devait aussi de comporter plusieurs mentions obligatoires mais depuis le 21 juillet 2019 il n'existe plus de formalisme particulier. Leur validité n’est soumise qu’aux règles de droit commun en matière de contrat.

Les obligations procédurales sont au nombre de deux :
La première est l’obligation d’informer les salariés prévue à l’article L141-23 du code de commerce pour les entreprises de moins de 250 salariés. Le vendeur doit prévenir les salariés au plus tard deux mois avant la vente. Il faut que les salariés soient informés de leur changement d’employeur et qu’ils puissent faire une offre d’achats du fonds, de parts sociales ou d’actions. Le non-respect de cette obligation engage la responsabilité du vendeur qui peut être tenu de verser des dommages et intérêts aux salariés.

Ensuite, le cédant a une obligation de publicité. Cette publication prend la forme d’un enregistrement auprès des services fiscaux et d’une notification au Registre National des Entreprises (RNE) dans les trente jours qui suivent la cession, d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) dans les quinze jours suivant la cession et d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) dans les trois jours suivant la publication de l’annonce légale.
L’obligation de publicité a pour objectif d’informer mais aussi de rendre l’opération opposable aux tiers, autrement dit, les tiers ne peuvent pas prétendre ignorer la cession.
De même, la publication au Bodacc permet de faire courir un délai de 10 jours durant lesquels les créanciers du vendeur peuvent s’opposer à la cession du fonds. Toute opposition faite par les créanciers une fois ce délai écoulé est déclarée nulle et sans effets.

Le vendeur a l’obligation de délivrer la chose cédée (articles 1606 et 1607 du code civil).

Le vendeur doit garantir l’acquéreur contre de potentiels vices cachés (article 1641 du code civil).

Le vendeur doit aussi garantir l’acquéreur contre l’éviction par le vendeur lui-même ou par un tiers (article 1626 du code civil).
En outre, la cession du fonds octroie un privilège au vendeur dans le cas où le paiement de la cession s’effectue sur le long terme. Ce privilège lui permet d’être payé sur la valeur du fonds en priorité par rapport aux autres créanciers de l’acquéreur dès lors que, l’acquéreur ne parvenant pas à s’acquitter de ses dettes, le fonds de commerce se retrouverait vendu aux enchères publiques (articles L141-5 et 141-6 du code de commerce).
La principale conséquence de la cession pour l’acquéreur est qu’il a pour obligation de payer le prix de la chose.


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▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬ CHAPITRES DE CETTE VIDÉO ▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬
00:00 Introduction
00:40 Qu’est-ce qu’un acte de commerce
02:50 Actes de commerce accessoires
00: 45 Résumé
01:49 Conclusion


▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬ A PROPOS DE CETTE VIDÉO ▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬
Dictionnaire juridique en vidéo d’ABCJuris
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Fanny Cornette
Définition juridique
Droit commercial
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Script rédigé par Hedja, stagiaire chez ABCJuris, voix Fanny Cornette
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▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬ BIBLIOGRAPHIE ▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬

Iony Randrianirina, L'essentiel du Droit Commercial, Gualino, Paris, 2023
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Isabelle Serandour et Lionel Andreu, Droit Commercial, Gualino, Paris, 2023
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Jean-Marc Moulin, Droit des sociétés et des groupes, Gualino, Paris, 2023
https://amzn.to/4e52xmR

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