【初心者向け】本当に使える５つのM&Aスキームをアニメーションで公認会計士が紹介

M&Aを実行するための方法論「M&Aスキーム」をわかりやすく紹介します。
中小企業M&Aで使いやすい５つのスキームの仕組みを、アニメーションを使ってわかりやすく説明するとともに、それぞれのスキームの特徴や選び方を丁寧に解説していきます。
最後までご覧いただけば、ご自身に最適なM&Aスキーム選びの基礎知識が身に付くでしょう。

■出演者
古旗淳一（公認会計士・税理士）
株式会社STRコンサルティング代表取締役
買い手企業担当者としてのバックグラウンドを生かし、独立後は数多くのM&Aの相談に対応。
高度な理論と現実的な実務経験、最新の現場情報を踏まえて解説します。

■チャプター
00:00 主要な５つのM&Aスキームを解説
07:05 ５つのM&Aスキームをアニメーションで解説
20:28 後悔しないM&Aスキームの選び方

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【動画内容の要約】

この動画では、事業組織や事業経営権の売買を成立させるための、法的な仕組みとしての、中小企業M&Aの現場で本当に使える５つのM&Aスキームをアニメーションでご紹介します。

中小企業M&Aで主要なM&Aスキームは５つあり、それぞれにメリットデメリットがあります。

ただ、M&A仲介会社に相談すると、仲介屋さんにとって都合がいい単純な株式売買スキームをやたら推奨してくると思います。自分にとって最適ではないスキームで会社を売る羽目にならないために、５つのスキームはしっかりと頭の中に入れておきましょう。

■５つの主要M&Aスキーム

M&Aスキーム１「単純な株式売買スキーム」
株とお金とを交換という最も簡単な手続きがですが、売りたくない資産まで売ることになり、余計な税金が発生する可能性があるスキームです。売り手は対象外となる資産や事業を買い戻す必要がありますため、余計な税金がかかってしまうという難点があります。

M&Aスキーム２「ヨコの会社分割スキーム」
分割型分割と株式売買を組み合わせた今流行りのスキームです。売りたくない事業を別会社に除けた後会社の株式売却する方法で、税金効率が良く、近年多くのM&Aで採用されています。
ただし、会社分割をしたときに課税されないタイプの会社分割であるという前提条件を満たさない場合は逆に税金地獄に落とされるケースもありえるので注意が必要です。

M&Aスキーム３「事業譲渡スキーム」
昔は営業譲渡と呼ばれていたスキームであり、会社ではなく事業そのものを売買する方法です。対価は株主ではなく会社に入金されます。

M&Aスキーム４「金銭対価の吸収分割スキーム」
事業譲渡と結果は同じですが、会社分割制度を利用するため、手続きが異なります。

M&Aスキーム５「タテの会社分割スキーム」
事業を一度子会社化し、その子会社の株式を売却する方法。これも事業譲渡と似た結果になります。

事業譲渡、金銭対価の吸収分割、タテの会社分割の３スキームは、会社の規模感によって使い分けがされます。

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▼あなたに最適なスキームを選ぶための重要ポイント

動画の後半では、5つのスキームを「株式譲渡系」と「事業譲渡系」の2つに大別し、どちらを選ぶべきか判断するためのポイントを比較解説します。

■許認可の引継ぎ
事業に必要な許認可が引き継げるかで、選択できるスキームが限定されます。

■対価の受取人と税金
売却代金を「株主個人」と「会社」のどちらで受け取りたいですか？税率も約20%と約35%で大きく異なります。

■買い手のリスク
会社の法人格ごと売却すると、過去のリスクも買い手が引き継ぐことになります。買い手の安心感は売却価格にも影響します。

■のれんの節税効果: 事業譲渡系のスキームでは、買い手側で数千万円以上の大きな節税効果が生まれることがあります。これを交渉材料に、より高値での売却を目指すことも可能です。


【その他】

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